نحوه ی پرداخت وجه سهام به هنگام افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید(در شرکت سهامی)
مبلغ اسمی سهام جدید توسط خریداران ممکن است به یکی از طرق زیر پرداخت  شود.
1-پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید بصورت نقدی
در این صورت صاحبان سهام با مراجعه به بانک و تنظیم ورقه  خرید سهم،مبلغ اسمی سهام جدید را نقداَ در وجه شرکت کارسازی می نمایند.برای افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید تمامی مبلغ اسمی سهام در شرکت های سهامی عام بر عکس سهامی خاص بایستی بطور نقدی پرداخت شود.در حالیکه در شرکت های سهامی خاص به موجب بند 4 از ماده 183 ل.ا.ق.ت مقنن فقط قسمتی از افزایش سرمایه را بصورت غیر نقدی تجویر نموده است.به دیگر سخن افزایش سرمایه تماماَ بصورت غیر نقدی ممنوع می باشد.اما به هنگام تاسیس و تشکیل شرکت های سهامی خاص به موجب ماده 20 ل.ا.ق.ت متضمن غیر نقدی بودن تمام سرمایه شرکت های مزبور،تجویز شده است،مشروط بر آنکه کلیه ی آورده های غیر نقدی تحویل شده و صورت تفکیک آن ها در اظهارنامه منعکس شود.

(متذکر می گردد وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود.تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه ی شرکت)
2-افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید(در شرکت سهامی)
در جهت افزایش سرمایه مجمع عمومی فوق العاده می تواند در صورت تمایل و رضایت طلبکاران مطالبات حال شده ایشان را به سهام جدید تبدیل و و جه مبلغ اسمی سهام جدید را از طریق مطالبات نقدی بستانکاران از شرکت،تادیه و تهاتر نماید.ملاحظه می شود انجام این تهاتر مشروط به رضایت طلبکاران است و مشمول تهاتر قهری موضوع ماده 295 قانون مدنی نمی باشد.
مطابق ماده 185 ل.ا.ق.ت سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد(در شرکت سهامی عام).در ورقه ی خرید سهم باید نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 6 و 7 ماده 179 ل.ا.ق.ت قید شود.پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رساندن افزایش سرمایه در اداره ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند،همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.
البته گاهی اتفاق می افتد که سهامداران شرکت جهت پیشبرد اهداف شرکت قبلاَ مبالغی را به عنوان قرض و از این قبیل به شرکت داده اند که جزء سرمایه شرکت نبوده و بدین صورت طلبکار شرکت شده اند که موعد پرداخت آن ها فرا رسیده است یا اصطلاحاَ مطالبات سهامداران حال شده است که با تمایل و رضایت طلبکاران و تصویب مجمع عمومی فوق العاده اینگونه مطالبات به سهام جدید تبدیل و به شرح فوق وجه اسمی جدید تادیه و تهاتر می گردد که در صورت حضور کلیه صاحبان سهام تشریفات نشر آگهی لازم نبوده و سهام جدید به نسبت طلب هر سهامدار به وی تعلق می گیرد و فقط ارائه اسناد و مدارک حاکی از تصفیه اینگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند به انضمام صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده آنان و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مربوط و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر خریداری شدن کلیه سهام جدید توسط سهامدارانی که مطالبات آن ها حال شده است به مرجع ثبت شرکت ها کافیست.
3-افزایش سرمایه از طریق واریز انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت(در شرکت سهامی)
گفته شد که مجمع عمومی عادی سالیانه پس از تصویب حساب های سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد،بایستی ظرف مدت هشت ماه پس از تصمیم مجمع مزبور سود قابل تقسیم را در وجه صاحبان سهام پرداخت نمایند.قانونگذار در ماده  90 ل.ا.ق.ت شرکت های سهامی می توانند سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام خود را تبدیل به سرمایه نمایند.برای افزایش سرمایه از این طریق که با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام می گیرد،دیگر ضرورتی ندارد که سهامداران جدید بابت انتشار و صدور سهام جدید مبلغی در وجه شرکت پرداخت نمایند،بلکه مبالغ اسمی سهام خریداری شده جدید از طریق سود سهام تقسیم نشده و اندوخته های آن به نسبت سهام هر یک از سهامداران احتساب و پرداخت شده محسوب می شود.در افزایش سرمایه بدین شکل،چون سهامداران هیچگونه مبلغ جدیدی از بابت افزایش سرمایه پرداخت نمی نمایند،لذا پذیره نویسی سهام جدید  توزیع اوراق سهام،طرح اعلامیه پذیره نویسی و آگهی آن ضرورتی ندارد.
از آن جا که هیات مدیره در اجرای ماده 140 ل.ت.ق.ت موظف است 5 درصد از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی کسر نماید،لذا برابر تبصره 2 از ماده 158 ل.ا.ق.ت انتقال اندوخته قانونی به سرمایه شرکت ممنوع بوده و مجمع عمومی فوق العاده در جهت افزایش سرمایه می تواند اندوخته های اختیاری تقسیم نشده را بکار گیرد.
4-افزایش سرمایه از طریق انتشار اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام شرکت(در شرکت سهامی عام)
الف-اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت:شرکت های سهامی می توانند همزمان با انتشار اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام،سرمایه شرکت را افزایش دهند(بند 11 از ماده 58 ل.ا.ق.ت)مقنن به شرکت های سهامی عام اجازه داده است که جهت افزایش سرمایه نوعی اوراق قرضه قابل تعویض یا تبدیل به سهام شرکت صادر نمایند.در صورتیکه شرکت همزمان با افزایش سرمایه مبادرت به انتشار اوراق قرضه قابل تعویض به سهام نماید،در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش بازرسان موضوع افزایش سرمایه را حداقل برابر با مبلغ قرضه تصویب می نماید.لیکن قبل از انتشار اوراق قرضه بایستی موضوع افزایش سرمایه بوسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شود و قراردادی که در موضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است،نیز به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.بنابراین وقتی یک بانک یا موسسه مالی نسبت به مبلغ و میزان افزایش سرمایه پذیره نویسی کرد،در واقع آن را تضمین نموده است،پس از این پذیره نویسی،که قرارداد راجع به آن و شرایط مقرر بین پذیره نویس(بانک یا موسسه مالی)با شرکت منعقد و مورد تصویب مجمع عمومی فوق العاده قرار گرفت،آنگاه اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت منتشر خواهد شد.اوراق قرضه ای که در مقام افزایش سرمایه انتشار می یابد و علاقه مندان به خرید آن اقدام می کنند به دارندگان خود حق می دهد تحت شرایط و ترتیبی که در ورقه قید شده است،اوراق خود را با سهام تعویض نمایند.به این جهت شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه به سهم در متن ورقه قرضه قید تا طرفین مطابق آن عمل نمایند.سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض نسبت به دیگران از حق رجحان برخوردار نیستند.
سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود،با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه،وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد.اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد.مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد(ماده 67 ل.ا.ق.ت) و حتی اشخاص ثالث و طلبکاران نیز نمی توانند این اوراق قرضه را از طریق دادگاه تامین و توقیف نمایند(ماده 68 ل.ا.ق.ت) تعویض اوراق فرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.(ماده 64 ل.ا.ق.ت) چون طلبکار ممکن است ترجیح دهد که به همان وضع طلبکاری خویش باقی بماند و نخواهد خود را درگیر امور شرکت و زیان های احتمالی آن کند،موعد یا مواعد معینه جهت تعویض اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت را مجمع عمومی فوق العاده تعیین می نماید.این موعد یا سررسید باید برابر با موعد و سررسید بازپرداخت وام و اصل بهره باشد که بر روی ورقه قرضه قید می گردد.دارنده اوراق قرضه قابل تعویض به سهام اختیار دارد در موعد و سررسید بازپرداخت به شرکت مراجعه و اصل وام و بهره خود را دریافت دارد و نیز می تواند اوراق قرضه را با سهام تعویض نماید.
ب-اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت:شرکت می تواند همزمان با افزایش سرمایه مبادرت به انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت نماید.در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نموده و اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد و شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان اینگونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند،تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره خواهد داد.هیات مدیره در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده،اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است،سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها،سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ پرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند،سهم خواهد داد.همچنین مفاد ماده 62 ل.ا.ق.ت مبنی بر اینکه افزایش سرمایه قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی و همچنین قید شرایط و ترتیب تبدیل ورقه قرضه با سهم در ورقه قرضه قابل تبدیل به سهم نیز رعایت شود(ماده 64 ل.ا.ق.ت)مقنن بین اوراق قرضه قابل تعویض به سهام و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام تفاوت قائل شده است.در مورد اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت موظف است که مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه سرمایه شرکت را حداقل برابر با مبلغ قرضه افزایش دهد.حال آنکه در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام هیات مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی در پایان مهلت مقرر(طبق مدلول ماده 70 ل.ا.ق.ت) معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام عرضه شده سرمایه شرکت را افزایش خواهد داد.
در مورد اوراق قرضه قابل تعویض به سهام مقنن طبق ماده 66 ل.ا.ق.ت از تاریخ تصمیم مجمع تا انقضاء موعد اوراق قرضه،صدورسهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و دادن سهم یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران را ممنوع کرده است.ولی مفاد ماده 66 ل.ا.ق.ت را در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام الزام آور می داند.چه در ماده 71 ل.ا.ق.ت فقط رعایت مواد 62 و 64 ل.ا.ق.ت در مورد اینگونه اوراق قرضه لازم الرعایه است.همچنین طبق ماده 68 ل.ا.ق.ت سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود.حال آنکه سهامی که جهت تبدیل با اوراق قرضه صادر می شود،قابل تامین و توقیف است،چون منع قانونی وجود ندارد.علاوه بر آن طبق ماده 67 ل.ا.ق.ت سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود با نام بوده و تا انقضاء موعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان قرضه می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد و نقل و انتقال آن وقتی ممکن است که تعویض اوراق قرضه با سهم احراز شده باشد،این الزامات در مورد اوراق قرضه تبدیل به سهام وجود ندارد.
مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه ی شرکت سهامی خاص(از طریق صدور سهام جدید)
برای ثبت افزایش سرمایه ی شرکت سهامی خاص (از طریق صدور سهام جدید)فقط تسلیم اظهارنامه به امضای کلیه ی اعضاء هیئت مدیره به انضمام مدارک مشروحه ی زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی است:
1-صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه ی آن را به هیات مدیره داده و در صورت اخیر صورتجلسه ی هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2-یک نسخه از روزنامه که آگهی مربوط به افزایش سرمایه (آگهی موضوع ماده ی 169 ل.ا.ق.ت) در آن انتشار یافته است.
3-اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه ی سهام جدید در صورتیکه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد،شرح امتیازات و موجبات آن باید در اظهارنامه قید شود.
4-در صورتیکه قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیر نقدی باشد،سرمایه ی غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری تقویم و با صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده که با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل و اتخاذ تصمیم شده است،تحویل می گردد.در این خصوص رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 ل.ا.ق.ت الزامی است(ماده یی 183 ل.ا.ق.ت) در صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد برای خود مزایای خاصی مطالبه کرده باشند از حق رای هنگام رسیدگی مجمع عمومی فوق العاده محروم خواهند بود  و نیز از حیث حد نصاب جزء سرمایه ی شرکت محسوب نخواهند شد.مجمع مزبور نمی تواند آورده غیر نقدی را بیش از آنچه که کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی کرده است،قبول نماید.
ثبت شرکت فکر برتر با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین دهه تجربه ی موفق، آماده ی ارائه ی خدمات  به شما عزیزان، در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت و ثبت برند می باشد.


تشریفات ثبت شرکت های خارجی

چهارشنبه 25 دی 1398 11:31 ق.ظ


عمده ی مقررات قانون ثبت شرکت ها(مصوب 1310) راجع به شرکت های خارجی است.قبل از این قانون،مقررات خاصی برای نشر شرکتنامه در قوانین تجارت 25 دلو 1303 و 12 خرداد 1304 پیش بینی شده بود،اما این مقررات فقط شرکت های ایرانی را مد نظر داشت.پس از الغای کاپیتولاسیون،قانونگذار،ثبت شرکت های خارجی را در ایران الزامی کرد و برای موسسان آن ها،در صورت عدم ثبت،مجازات هایی نیز مقرر کرد.
در مطالب قبل گفتیم که شرکت های خارجی در چه حدودی می توانند در ایران شخصیت حقوقی داشته باشند و در چه صورتی می توانند با رعایت اصل 81 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران در کشور ما به ثبت برسند.اگر شرکت خارجی در حدود مقررات مذکور بتواند خود را به ثبت برساند،ثبت آن تابع مقرراتی خواهد بود که در ذیل آورده می شود.

- نحوه ی ثبت شرکت های خارجی

- ثبت شرکت خارجی در ایران

- ضوابط قانونی ثبت شرکت توسط اشخاص خارجی در ایران

اول:شرایط ثبت
درخواست ثبت باید نزد اداره ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی به عمل آید.درخواست در صورتی قابل پذیرش است که شرکت در مملکت اصلی خود قانونی شناخته شده باشد.در این رابطه،ماده ی 3 قانون ثبت شرکت ها می گوید: «هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند بوسیله ی شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و به ثبت رسیده باشد. »
بنابراین شرکت خارجی وقتی در ایران می تواند به ثبت برسد که در کشور مرکز اصلی خود به ثبت رسیده و قانوناَ تشکیل شده باشد و البته اثبات این امر و ارائه ی دلیل در این مورد بعهده ی شرکت تقاضاکننده ی ثبت است.شرکتی که درخواست ثبت می کند،باید در نزد مرجع ثبت شرکت ها ثابت کند که در کشور خود قانونی است.این امر با ارائه ی مدارکی از مراجع ذی صلاح کشور مربوط که توسط مقامات کنسولی ایران در آن کشور تصدیق شده باشد،احراز می شود.
به موجب ماده 7 قانون ثبت شرکت ها:"تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد -در حال حاضر اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی- کتباَ اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشده،عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده،عملیات شرکت محسوب است،مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند."این ماده در واقع،بیانگر این قاعده ی عام است که عزل وکیل اگر از دید اشخاص ثالث پنهان مانده باشد،در مقابل آن ها قابل استناد نیست.در نتیجه،اقداماتی که مدیر یا نماینده کرده است،برای شرکت تلقی می شود و در صورتی که شرکت بخواهد می تواند پس از انجام یافتن تعهدات مربوط در مقابل اشخاص ثالث،به مدیر یا نماینده ی قبلی مراجعه کند.
دوم:اسناد لازم برای ثبت
برای ثبت شرکت خارجی،شما می توانید اسناد ذیل را به کارشناسان متخصص ما در ثبت شرکت فکر برتر تحویل دهید و باقی مراحل را به ما بسپارید.
ماده ی 5 نظامنامه ی اجرای قانون ثبت شرکت ها،تقدیم اسناد زیر را ضروری تلقی کرده است:
1-اظهارنامه ی ثبت
2-یک نسخه مصدق از اساسنامه ی شرکت
3-یک نسخه مصدق از اختیارنامه ی نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد،یک نسخه مصدق از اختیارنامه هر یک از آن ها
طبق ماده 6 نظامنامه ی مذکور،اظهارنامه موضوع بند 1 ماده 5 باید به فارسی نوشته شده،دارای نکات زیر باشد:
1-نام کامل شرکت
2-نوع شرکت از سهامی و ضمانتی-تضامنی-و مختلط و غیره
3-مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
4-تابعیت شرکت
5-مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
6-آخرین بیلان شرکت،مشروط بر اینکه قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه ی خود شرکت،انتشار بیلان شرکت را مقرر کرده باشد.
7-در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیتدار،شرکت تقاضا کننده،مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
8-شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند.
9-شعب آن در کدام یک از نقاط ایران موجود است.
10-نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد،نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
11-اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
12-تعهد به اینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده انتشار باشد،به دایره ثبت شرکت ها بدهد.
هرگاه ثبت شعبه شرکت خارجی مد نظر باشد،ماده 8 نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها،ارائه مدارک ذیل را ضروری دانسته است:
1-اظهارنامه ثبت به فارسی
2-سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران
3-سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است.
هرگاه تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید،تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
سوم:تسلیم تصدیق ثبت:
به موجب ماده 18 نظامنامه مذکور،"پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن،اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضا کننده بدهد.تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
1-نام کامل شرکت
2-نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره
3-مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
4-تابعیت شرکت
5-مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
6-در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیتدار شرکت تقاضا کننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
7-شرکت به چه نوع  امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند.
8-تاریخ ثبت
9-امضای مدیر کل ثبت اسناد مملکتی
هرگاه تصدیق،راجع به ثبت شعبه باشد،علاوه بر موارد فوق،در تصدیقنامه باید محل شعبه نیز قید شود.
چهارم:نشر ثبت شرکت
ماده 20 نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها مقرر می کند:"در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن،دایره ی ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید:
1-خلاصه اساسنامه ی شرکت
2-اسم نماینده ی عمده ی شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده ی مستقل داشته باشد،اسم همه ی آن ها
3-اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند
4-اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ی ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
به موجب ماده ی 21 نظامنامه:"مراتب مذکور در ماده ی فوق باید در یکی از روزنامه های محلی نیز منتشر شود که شعبه ی شرکت در آن جا دایر بوده و یا تاسیس می شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد،این انتشار باید در یکی از روزنامه های یومیه ی تهران و با قید اینکه مربوط به کدام شعبه است،به عمل آید.انتشارات مذکور در این ماده نیز توسط دایره ی ثبت شرکت ها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.
پنجم:نتیجه ی عدم ثبت شرکت خارجی
ماده ی 5 قانون ثبت شرکت ها،نمایندگی یا مدیریت شعبه ی شرکت های خارجی را مکلف به ثبت شرکت در ایران کرده است،مشروط بر اینکه بخواهند در ایران فعالیت کنند.عدم ثبت،موجب صدور حکم پرداخت جریمه توسط اشخاص مسئول و جلوگیری از فعالیت شرکت و شعبه ی آن در ایران می شود.
برای تسهیل احراز ثبت شرکت های خارجی،ماده ی 220 قانون تجارت مقرر کرده است:"هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران،تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی از 200 تا 2 هزار ریال خواهد شد.این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده.          
همان طور که ملاحظه می شود،میزان مجازات شرکت هایی که یا خود را به ثبت نمی رسانند و یا در انتشارات خود نمره ثبتشان را قید نمی کنند       بسیار اندک است.این امر همیشه در ایران صادق بوده است و همان طور که گفته شده است چون تعقیب شرکت منوط به دخالت دادستان است و چنانچه اختلافی میان شرکت خارجی که در ایران فعالیت می کند و مشتریانش پیش نیاید کسی به دادستان اطلاعی نمی دهد،شرکت های خارجی می توانند بدون دغدغه خاطر در ایران فعالیت کنند و احتمالاَ جریمه ی ناچیزی هم بپردازند.به همین دلیل،این اقدام موسسات دولتی که در مواردی که می خواهند قراردادی با یک شرکت خارجی منعقد کنند سند ثبت شرکت را در ایران مطالبه می کنند راه حل خوبی است برای آنکه شرکت های خارجی مجبور شوند قبل از معامله با مشتریان خود در ایران خود را به ثبت برسانند.
همچنین،به موجب ماده ی 11 قانون ثبت شرکت ها «نماینده ی هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه ی آن که بر خلاف ماده ی 3 قبل از ثبت نمایندگی یا مدیریت شعبه ی شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید»مطابق ماده ی 5 همان قانون «محکوم به جزای نقدی از 50 تومان تا هزار تومان خواهد شد و بعلاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم متخلف را بتادیه ی پنج الی پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه ی شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود. »هرگاه شرکت خارجی غیر از شعبه ی اصلی بخواهد شعبه های دیگری نیز در نقاط مختلف ایران داشته باشد آن شعبه ها هم باید به ثبت برسند.
ثبت شرکت فکر برتر با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین دهه تجربه ی موفق، آماده ی ارائه ی خدمات  به شما عزیزان، در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت و ثبتبرند می باشد.


 

انحلال شرکت به معنای برچیده شدن است. در واقع هر شرکت تجاری در یک برهه از زمان ایجاد و زمانی دیگر از بین می رود. یکی از مهم ترین شرکت های تجاری، شرکت تضامنی می باشد.


در مورد انحلال شرکت تضامنی موضوع های متعددی قابل بررسی است. از جمله : موارد انحلال شرکت تضامنی، مدارک ثبت انحلال شرکت تضامنی ، مراحل انحلال شرکت تضامنی و نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص انحلال شرکت تضامنی که در این مقاله به آن ها اشاره می شود.

موارد انحلال شرکت تضامنی :
1- وقتی که شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده باشد و آن را به پایان رسانده یا به انجام آن غیرممکن شده باشد.
2- وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شود.
3- در صورت ورشکستگی ؛
4- در صورت تصمیم تمام شرکا؛
5- اگر یکی از شرکا به دلایلی، انحلال شرکت را تقاضا کند، البته با شرایطی که بیان خواهد شد.
6- در صورت فسخ شرکت توسط یکی از شرکا، البته با شرایطی که بیان خواهد شد.
7- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا، البته در موارد استثنایی که بیان خواهد شد.
8- در صورت درخواست طلبکاران یکی از شرکا البته با شرایطی که بیان خواهد شد.
9- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا البته با شرایطی که بیان خواهد شد.

انحلال شرکت تضامنی به دلیل ورشکستگی شرکت :
در این خصوص باید توجه داشت که :
1- حتی پس از انحلال شرکت تضامنی نیز می توان حکم به ورشکستگی آن داد، البته منوط به آنکه دارایی شرکت هنوز تقسیم نشده باشد. منظور قانون گذار آن است که بعد از انحلال نیز تا قبل از ختم تصفیه، می توان حکم ورشکستگی شرکت را صادر کرد.
2- این قاعده را می توان به سایر شرکت های تجاری نیز سرایت داد، یعنی در همه شرکت های تجاری، حتی پس از انحلال شرکت تا زمانی که ختم تصفیه رخ نداده و در نتیجه شخصیت حقوقی شرکت همچنان باقی است، می توان حکم ورشکستگی شرکت را صادر کرد.
3- با توجه به آنکه شخصیت شرکت از شخصیت شرکا مستقل است، ورشکستگی شرکت ملازمه با ورشکسته شدن شرکا ندارد. البته در مواردی ممکن است ورشکستگی شرکت موجب ورشکستگی برخی از شرکا شود و آن در صورتی است که :
- شرکت ورشکسته شود.
- طلبکاران شرکت برای دریافت مطالبات وصول نشده ای که نتوانستند از شرکت دریافت کنند، به شرکا مراجعه کنند.
- شرکای مزبور، خود تاجر باشند، یعنی شغل معمولی ایشان ، مبادرت به اعمال تجاری باشد. توجه داشته باشید که صرف شراکت در یک شرکت تجاری، موجب نمی شود که شرکا را تاجر بدانیم، بلکه شرکای شرکت تجاری در صورتی تاجرند که علاوه بر شراکت در شرکت تجاری، اعمال تجاری، شغل معمولی آن ها باشد.
- آن شرکا نیز در پرداخت دیون شرکت متوقف باشند. در این صورت، به دلیل توقف آن شرکا در پرداخت دیون و به دلیل آن که شرکای مزبور، تاجر هستند، آن ها نیز ورشکسته می شوند.
- ورشکستگی شرکا هم ملازکه با ورشکستگی شرکت ندارد. البته در مواردی ممکن است ورشکستگی شریکی موجب انحلال شرکت ( البته یک انحلال ساده، نه انحلال به واسطه ورشکستگی ) شود که شرایط آن بیان خواهد شد. ( م 128 ق. ت )

انحلال شرکت تضامنی به درخواست یکی از شرکا :
اگر یکی از شرکا، انحلال شرکت تضامنی را از دادگاه تقاضا کند. ( م 136 ق. ت )
1- اگر دادگاه دلایل او را موجه تشخیص دهد حکم به انحلال می دهد.
2- اگر دلایل منحصراَ مربوط به شریک یا شرکای معین باشد، دادگاه می تواند در صورت تقاضای سایرین به جای انحلال، حکم به اخراج آن شریک یا شرکای معین صادر کند.
3- دادگاه در صورتی حکم به اخراج شریک مزبور از شرکت می دهد که سایر شرکا حاضر باشند وجوهی معادل سهم الشرکه شریک مزبور را نقداَ به وی پرداخت کنند.

فسخ شرکت تضامنی توسط یکی از شرکا :
این امر در صورتی ممکن است که : ( م 371 ق. ت )
1- در اساسنامه، این حق از شرکا سلب نشده باشد، بنابراین اصل بر وجود این حق است، مگر اینکه خلاف آن در اساسنامه مقرر شده باشد.
2- اعمال این حق، ناشی از قصد اضرار نباشد.
3- تقاضای فسخ 6 ماه قبل از فسخ ، کتباَ به شرکا اطلاع داده شود. این اطلاع رسانی می تواند با اظهارنامه یا هر وسیله کتبی دیگری باشد.
4- اگر طبق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود، فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می آید.

انحلال شرکت تضامنی به واسطه ورشکستگی یکی از شرکا :
ممکن است شخصی که در یک شرکت تضامنی، شریک است، به واسطه آنکه شغل معمولی خود را یکی از اعمال تجاری قرار داده است، تاجر باشد. توجه داشته باشید که صرف شریک بودن در شرکت تضامنی موجب تاجر تلقی شدن شخص نیست، بلکه شخص مزبور باید شغل معمولی خود را اشتغال به اعمال تجاری قرار داده باشد. ممکن است این شخص در پرداخت دیون خود دچار توقف شود و در نتیجه حکم ورشکستگی او صادر شود. در صورت ورشکستگی یکی از شرکا در شرکت تضامنی، انحلال شرکت تضامنی وقتی رخ می دهد که : ( م 138 ق. ت )
1- مدیر تصفیه کتباَ انحلال شرکت را تقاضا کند. این اطلاع رسانی می تواند با اظهارنامه یا هر وسیله کتبی دیگری باشد.
2- از این تقاضا 6 ماه بگذرد.
3- شرکت، مدیر تصفیه را از این تقاضا منصرف نکند. منصرف کردن مدیر تصفیه می تواند برای مثال با پرداخت سهم ورشکسته به وی باشد. در این صورت شرکت منحل نمی شود، بلکه شریک مزبور از شرکت اخراج می شود. البته در این فرض در واقع با اخراج شریک به معنای دقیق کلمه، مواجه نیستیم ، بلکه مدیر تصفیه به عنوان قائم مقام شریک ورشکسته با سایر شرکا توافق کرده و در ازای دریافت مبلغ، سهم الشرکه شریک ورشکسته را به سایر شرکا منتقل می کند.

حق طلبکاران شرکا بر شرکت تضامنی :

طلبکاران شخصی شرکا : ( م 129 ق. ت )
1- نمی توانند طلب خود را از دارایی شرکت تامین یا وصول کنند.
2- می توانند طلب خود را از سهمی که مدیونشان از منافع شرکت دارد، وصول کنند.
3- می توانند طلب خود را از سهمی که در صورت انحلال شرکت به مدیون آن ها تعلق می گیرد، وصول کنند.

انحلال شرکت تضامنی به واسطه درخواست طلبکاران شرکا :
با توجه به آنچه در پاراگراف فوق بیان شد، طلبکاران شرکا می توانند طلب خود را از سهمی که در صورت انحلال شرکت به مدیون آن ها تعلق می گیرد، وصول کنند. شرکت در صورتی ممکن است به واسطه درخواست یک یا چند نفر از طلبکاران یکی از شرکا منحل شود که : ( م 129 ق. ت )
1- طلبکاران نتوانسته باشد طلب خود را از دارایی شخصی مدیون وصول کنند.
2- سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تادیه مطالبات آن ها نباشد.
3- این طلبکاران حداقل 6 ماه قبل از درخواست انحلال، قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت یا برخی از شرکا تا زمانی که حکم نهایی انحلال صادر نشده، می توانند تا حد دارایی شریک مدیون در شرکت، دیون او را به طلبکارانش پرداخت کنند یا با جلب رضایت طلبکاران ، از انحلال شرکت جلوگیری کنند.

انحلال شرکت تضامنی در صورت فوت یکی از شرکا :
در صورت فوت یکی از شرکا، شرکت منحل می شود مگر آنکه شرایط ذیل برقرار یاشد. در این صورت، بقای شرکت منوط است به : ( م 139 ق. ت )
1- رضایت سایر شرکاء،
2- رضایت قائم مقام متوفی ( وراث او ) ،
3- اگر سایر شرکاء تصمیم به بقای شرکت گرفته باشند، وراث باید ظرف یک ماه از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خود را کتباَ اعلام کنند. این اطلاع رسانی می تواند با اظهارنامه یا هر وسیله کتبی دیگری باشد.
4- سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است. این استثنایی بر آن قاعده عامی است که سکوت را دال بر رضایت نمی دانیم.
5- در صورت رضایت قائم مقام متوفی : نسبت به نفع و ضرر شرکت در مدتی که گذشته است، سهیم خواهد بود.
6- در صورت عدم رضایت قائم مقام متوفی : نسبت به نفع شرکت در مدتی که گذشته است، سهیم است ، اما نسبت به ضرر ، خیر .

انحلال شرکت تضامنی در صورت حجر یکی از شرکا :
در صورت حجر یکی از شرکا، شرکت منحل می شود مگر آنکه مانند پاراگراف فوق، شرایط ذیل برقرار باشد. در این صورت بقای شرکت منوط است به : ( م 140 ق. ت )
1- رضایت سایر شرکا ؛
2- رضایت نماینده محجور ( قیم ) ؛
3- اگر سایر شرکا تصمیم به بقای شرکت گرفته باشند، نماینده محجور ( قیم ) باید ظرف یک ماه از تاریخ حجر، رضایت یا عدم رضایت خود را کتباَ اعلام کنند. این اطلاع رسانی می تواند با اظهارنامه یا هر وسیله کتبی دیگری باشد.
4- سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعدام رضایت است. این استثنایی بر آن قاعده عامی است که سکوت را دال بر رضایت نمی دانیم.
5- در صورت رضایت نماینده محجور : محجور نسبت به نفع و ضرر شرکت در مدتی که گذشته است، سهیم خواهد بود.
6- در صورت عدم رضایت نماینده محجور : محجور نسبت به نفع شرکت در مدتی که گذشته است، سهیم است، اما نسبت به ضرر سهیم نمی باشد.

مدارک ثبت انحلال شرکت تضامنی
شرکاء و سهامداران شرکت وظیفه دارند که پس از انحلال و برچیده شدن شرکت، این موضوع را به صورت رسمی به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری اعلام نمایند تا موضوع انحلال شرکت به صورت رسمی به ثبت برسد.
مدارک ثبت انحلال به قرار ذیل است :
1- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه
2- روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
3- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضاء شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد.
4- اصل وکالتنامه، چنانچه وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می دهد.
5- چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور تمامی شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است.

مراحل ثبت انحلال شرکت تضامنی
1- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصمیم به انحلال شرکت
2- اقدام به تعیین مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی فوق العاده
3- ارسال نسخه ای از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت به انضمام سایر مدارک به اداره ثبت شرکت ها از طریق پست پیشتاز
پس از طی مراحل فوق، پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکت ها بررسی می شود و در صورت عدم نقص و یا ایراد در مدارک ارسال شده، مرجع ثبت شرکت ها اقدام به ثبت انحلال شرکت ها می نماید و در سامانه به متقاضی ارسال می گردد تا به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و ضمن پرداخت هزینه های قانونی مربوط به ثبت انحلال شرکت، ذیل دفاتر مربوطه امضاء نمایند.
لازم به توضیح است، ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار مربوط به آگهی های شرکت ، آگهی شده و به اطلاع عموم می رسد.
نکته :
- کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
- پس از ثبت انحلال شرکت در تمامی آگهی ها و اوراق و نوشتجات و اسناد شرکت ، بایستی پس از نام شرکت عبارت " در حال تصفیه " درج گردد.

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت تضامنی

بسمه تعالی
شرکت .... به شماره ثبت ..... و ............ شناسه ملی ...... با سرمایه ............ ثبت شده ............... در تاریخ ............ ساعت .................... مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه
2- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه
3- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه
در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی به عمل آمد و النهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود در نتیجه خانم/ آقای ................ به شماره ملی ................. به آدرس.............................................................................کدپستی ............................به سمت مدیرتصفیه انتخاب شد و مدیرتصفیه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمود.
به خانم / آقای ............ احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
1- خانم/ آقای ............. امضاء
2- خانم/ آقای ............. امضاء
3- خانم/ آقای ............. امضاء

هم چنین بخوانید :
- موارد انحلال شرکت مختلط سهامی و غیرسهامی
- تصفیه و انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- گرفتن مجوز انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی
- انحلال شرکت سهامی
 


مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود

سه شنبه 17 دی 1398 04:44 ب.ظ


 

شرکت بامسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است . چنانچه یک شرکت با مسئولیت محدود تاسیس کرده اید و به هر دلیلی نمی خواهید به فعالیت خود ادامه بدهید، می توانید آن را منحل نمایید. 

در این مقاله سعی شده است اطلاعاتی راجع به موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود و مدارک ثبت انحلال شرکت در دسترس خوانندگان محترم قرار گیرد.

متقاضیان محترم، جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند با مشاوران مجموعه  تماس حاصل نمایند. 

موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود:
1- وقتی که شرکت مقصودی که برای آن تشکیل شده، انجام داده و یا انجام آن غیرممکن شود. 

2- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت منقضی شده باشد ، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شود. لازم به ذکر است که تمام شرکت های تجاری، اگر برای مدت معینی تشکیل شده باشند، این مدت قابل تمدید است. 

3- چنانچه تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت به طور طبیعی منحل خواهد شد. 

4- در صورتی که شرکت ورشکسته شود. 

5- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سرمایه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت است. 

6- در موارد فوت یکی از شرکاء در صورتی که به موجب اساسنامه ذکر شده باشد. 

7- در صورت جمع این شرایط که :

- به واسطه ضررهای وارد به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد ؛

- یکی از شرکا تقاضای انحلال کند ؛

- دادگاه دلایل او را موجه تشخیص دهد ؛

- سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد، بپردازند و او را از شرکت خارج کنند . لازم به ذکر است که :

حکم دادگاه در این رابطه جنبه تاسیس دارد ؛ یعنی تا قبل از صدور حکم بر انحلال و قطعیت آن، شرکت به قوت خود باقی است. 

مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود:
1- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه 

2- روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت 

3- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضاء شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد. 

4- چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است. 

5- اصل وکالتنامه در صورتی که وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می دهد. 

لازم به ذکر است، مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود، شامل تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت، امضا ذیل صورتجلسه ، ثبت صورتجلسه انحلال شرکت در سامانه و آگهی در سامانه روزنامه رسمی می باشد. 

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت بامسئولیت محدود ( تضامنی- نسبی )
شرکت .... به شماره ثبت ..... و ............ شناسه ملی ...... با سرمایه ثبت شده ............... در تاریخ ............ ساعت .................... مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد. 

نام شرکاء میزان سهم الشرکه 

1- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه 

2- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه 

3- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه 

در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی بعمل آمد و النهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود . 

در نتیجه خانم/ آقای ................ به شماره ملی ................. به آدرس.............................................................................کدپستی : ............................به سمت مدیرتصفیه انتخاب شد و مدیرتصفیه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمود. 

به خانم / آقای ............ احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید. 

1- خانم/ آقای ............. امضاء 

2- خانم/ آقای ............. امضاء 

3- خانم/ آقای ............. امضاء 

از انتخابتان متشکریم. 


 چنانچه علاقه مند به راه اندازی شرکت یا موسسه در گنبد کاووس هستید و می خواهید با شرایط تشکیل و ثبت آن آشنا شوید این مقاله را حتماَ مطالعه بفرمایید. چرا که اطلاعات کاملی را در اختیار شما متقاضیان عزیز قرار داده ایم. شایان ذکر است علاوه بر مطالعه نوشتار ذیل، در صورت نیاز به هر گونه راهنمایی در این زمینه می توانید به مقالات ذیل نیز مراجعه نمایید :

- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص
- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت تعاونی
- تشریفات ثبت شرکت سهامی عام

• شرکت تجاری و قواعد عمومی تشکیل آن
شرکت تجاری را در حقوق کنونی ایران می توان اینگونه تعریف کرد :
قراردادی است که بین دو یا چند شخص با اختصاص آورده ای برای ایجاد یک شخص حقوقی جهت انجام فعالیت های تجاری به منظور تحصیل سود تشکیل می شود.
قبل از هر چیز، تشکیل یک شرکت تجاری ، نیاز به " انعقاد قرارداد " دارد ، اما این تنها شرط تشکیل شرکت نیست ، بلکه شرایط دیگری نیز وجود دارد که تحقق آن ها برای تشکیل شرکت ضروری است.
برای آنکه قرارداد شرکت منعقد شود، رضایت شرکایی که اهلیت انعقاد چنین قراردادی را داشته باشند ، ضروری است. به علاوه شرکت باید دارای موضوعی مشروع باشد. از نظر شکلی نیز قرارداد شرکت ، تابع قواعد خاص است که بررسی آن ها ضروری می نماید.
اول : رضایت شرکاء و خصایص آن
صرف شرکتنامه موجب تشکیل شرکت نمی شود و شرایط دیگری، بسته به نوع شرکت لازم است تا شرکت تشکیل شود و شخصیت حقوقی پیدا کند. به هر حال، قرارداد شرکت باید با رضایت طرفین منعقد شود والا فاقد اثر خواهد بود. در توضیح این مطلب به چند نکته باید توجه شود :
1- قرارداد شرکت در صورتی صحیح است که شرکاء ، قصد خود را به ایجاد شرکت اعلام کرده باشند و قصد همکاری مشترک به همین معناست. در شرکت تجاری، قصد طرفین ایجاد رابطه ای است که در آن طرفین در یک جهت قراردارند ، در حالی که در قرارداد بیع ، خریدار و فروشنده دارای منافع متضادند. همین ویژگی موجب شده است که قانونگذار ، رقابت تجاری شریک با شرکت و یا ورود شریک در شرکت های دیگر را ممنوع اعلام کند.
2- رضای شریک باید از نوع رضای معیوب نباشد. بنابراین، هر گاه شریک در انعقاد قرارداد ، مرتکب اشتباه شده باشد قرارداد شرکت ، باطل خواهد بود. از آن جا که شرکت اشخاص از قراردادهایی است که در آن ها شخصیت طرف معامله ، نقشی اساسی دارد هر گاه شریکی در تشخیص شخصیت شرکای دیگر، مرتکب اشتباه شده باشد تعهد او فاقد اثر خواهد بود. باید قبول کرد که هر گاه اشتباه شریک در نوع شرکت هم بوده باشد، شرکت باطل است ، زیرا این نوع اشتباه به ماهیت شرکت مربوط می شود و بنابراین ، شریکی را که قصد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود داشته است، نمی توان متعهد تشکیل شرکت تضامنی یا نسبی تلقی کرد.
3- هر گاه قرارداد شرکت بر اثر تدلیس و خدعه منعقد شده باشد، در صورتی شریک حق فسخ دارد که اگر تدلیس طرف معامله نبود ، به انعقاد قرارداد شرکت تن نمی داد. استفاده از خیار فسخ، توسط شریکی که بر اثر خدعه قرارداد شرکت را منعقد کرده فوری است.
4- قصد طرفین باید واقعی باشد . بنابراین هر گاه چند نفر به ظاهر شرکتی را تشکیل دهند ، بدون آنکه قصد همکاری داشته باشند یا قصد آن را داشته باشند که سرمایه ای به شرکت اختصاص دهند ، شرکت منعقد نخواهد شد و معاملات انجام شده از طریق چنین شرکتی، که ممکن است از لحاظ دیگران موجود تلقی شود ، به دلیل موجود نبودن شرکت ، باطل خواهد بود.
اگر قصد مشارکت شرکاء وجود دارد ، ولی به شرکت شکل خاصی داده نشده است شرکت ، تضامنی محسوب می شود. بنابراین ، نمی توان شرکت های عملی را در ردیف شرکت هایی قرار داد که در آن ها ، طرفین قصد واقعی نداشته اند.
دوم: اهلیت شرکاء
شرکای شرکت، باید برای معامله و عقد قرارداد اهلیت داشته باشند. نکته قابل ذکر اینکه برای تشکیل یک شرکت ، از هر نوع که باشد نیازی نیست که شرکاء ، علاوه بر اهلیت مدنی ، اهلیت تجاری داشته باشند. بلکه همین که اهلیت موضوع قانون مدنی را داشته باشند کافی است.
اداره مربوطه، در مواردی شرکت های تضامنی را که از یک پدر و فرزند صغیر او تشکیل شده به ثبت رسانده است. البته ، هر صغیری را نمی توان عضو شرکت تضامنی کرد، بلکه صغیر باید ممیز باشد و اجازه ولی او نیز ضروری است . باید در نظر داشت پس از تشکیل شرکت ، مطابق مقررات قانونی، خرید و فروش سهام یا سهم الشرکه بین اشخاصی که اهلیت ندارند و یا قصد و رضایت نداشته اند ، باعث بطلان قرارداد نیست.
سوم : مشروعیت موضوع شرکت
موضوع شرکت از نظر حقوق شرکت های تجاری، به فعالیتی گفته می شود که شرکت برای انجام دادن آن تشکیل شده است. این فعالیت ، معمولا در اساسنامه معین می شود. با بررسی مجموعه قواعد و مقررات می توان گفت که قانونگذار برای تشکیل شرکت، لزوم داشتن موضوع صریح و منجز را شرط دانسته است. هر گاه موضوع شرکت، فعالیتی غیرمشروع باشد باطل است و این بطلان ، جنبه مطلق دارد و هر ذینفع می تواند بطلان شرکت را تقاضا کند. مهم نیست که فعالیت مندرج در شرکتنامه مشروع است یا خیر ، بلکه فعالیت واقعی شرکت ملاک صحت یا بطلان آن است ، مانند شرکتی که برای انجام دادن فعالیتی مشروع منعقد شده است ( تولید آب انگور ) ، ولی در عمل به فعالیتی مبادرت می کند که غیرمشروع است ( ساختن مشروبات الکلی )
تنها موضوع شرکت های سهامی ممکن است امور غیرتجاری باشد. بدین ترتیب شرکت سهامی از لحاظ شکل، تجاری است حتی اگر موضوع آن " امور غیرتجاری " باشد. شرکت تعاونی نیز ممکن است طبق قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران برای امور غیرتجاری تشکیل شوند.
در اغلب موارد ، موضوع شرکت به صورت کلی تعیین می گردد که شرکت بتواند به اموری که احتمالاَ در حواشی فعالیت واقعی شرکت است نیز بپردازد و بسیاری از فعالیت های تجاری، داخل در موضوع شرکت شود. به هر حال ، فعالیت شرکت باید مطابق با موضوع تعیین شده در شرکتنامه باشد. تشخیص اینکه فعالیت شرکت مطابق شرکتنامه است، بر حسب مورد متفاوت و با دادگاه است.
از طرف دیگر ، هر گاه موضوعی که شرکت برای آن ایجاد شده است ، منتفی گردد شرکت خاتمه پیدا خواهد کرد ؛ همچنین زمانی که فعالیت شرکت ، غیرقانونی اعلام می شود . موضوع شرکت در تعیین حقوق و تعهدات شرکت نیز موثر است ؛ چرا که علی الاصول معاملاتی که خارج از موضوع شرکت باشد، گاه شرکت را متعهد نمی کند اختیارات مدیران شرکت نیز در چهارچوب موضوع شرکت قرار دارد.

حداقل شرکا لازم در تشکیل شرکت تجاری :
شرکت تجاری باید دارای حداقل دو عضو باشد و هر یک ، چیزی به شرکت بیاورد که روی هم سرمایه شرکت را تشکیل دهد. در قانون تجارت، با توجه به نوع شرکت قوانینی در این رابطه وضع شده است. به طور مثال شرکت سهامی خاص، حداقل با همکاری سه نفر تشکیل می شود و در مورد شرکت های سهامی عام ، شرکت با همکاری پنج نفر ، شرکت های با مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی و مختلط غیرسهامی با حداقل دو نفر و شرکت تعاونی با حداقل هفت نفر شریک تشکیل می شود.
سوال مهمی و اساسی این است که اگر شرکتی در زمان تشکیل خود حداقل تعداد شرکای مقرر در قانون را رعایت نماید و سپس بعد از تشکیل شرکت ، حداقل مزبور به هر دلیل از بین برود شرکت از نظر حقوقی چه وضعیتی خواهد داشت ؟ مانند اینکه شرکت با مسئولیت محدود با دو شریک ایجاد شده و سپس یکی از آن ها از شرکت خارح شده یا از دنیا رفته و هیچ ورثه ای نیز نداشته باشد ؟
در این رابطه باید گفت ، شرط راجع به حداقل شرکا در شرکت های تجاری نه تنها در ابتدای تشکیل بلکه در ادامه حیات شرکت نیز باید رعایت گردد و هر گاه شرکت در ادامه حیات خود به هر دلیل حداقل مقرر در قانون را از دست بدهد شرکت تجاری باید منحل گردد که این امر به دو صورت ارادی و قهری ممکن است حاصل گردد . شکل ارادی آن عبارت از انتقال سهام از سوی شریک یا شرکای دیگر به یکی از شرکا و شکل قهری آن این است که شرکت در اثر فوت شریک یا شرکای دیگر با یک شریک باقی بماند مانند اینکه شرکت با مسئولیت محدود با دو شریک ایجاد شود و سپس یکی از شرکا فوت کند و هیچ ورثه ای هم نداشته باشد تا بتواند جایگزین وی گردد.

مدارک اولیه جهت ثبت شرکت :
1) شناسنامه و کارت ملی متقاضیان اعم از سهامداران اعضای هیئت مدیره و بازرسین
2) گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضای هیئت مدیره و بازرسین
3) مدارک تحصیلی مورد نیاز برای موضوعاتی که نیاز به مدرک تحصیلی دارند.
4) مجوز فعالیت برای موضوعاتی که ملزم به ارائه مجوز می باشند.
5) ارائه آدرس صحیح به همراه کدپستی برای محل فعالیت شرکت و محل سکونت متقاضیان
• موسسات غیرتجاری و انواع آن
علاوه بر شرکت ها که به امور تجاری اشتغال دارند ، قانون گذار ، نهاد حقوقی خاصی را که دارای شخصیت حقوقی می باشد، جهت انجام اموری که جنبه غیرتجاری دارد از قبیل کارهای علمی و ادبی یا امور خیریه یا خدماتی پیش بینی نموده است . طبق ماده 1 آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری، اشخاص حقوقی هستند که برای مقاصد غیرتجاری از قبیل امور علمی و ادبی یا امور خیریه تشکیل می شوند ، اعم از آنکه موسسین قصد انتفاع داشته باشند یا نداشته باشند. این موسسات طبق ماده 2 آیین نامه مزبور ، خود به دو قسم منقسم می شوند :
الف- موسسات انتفاعی : اشخاص حقوقی که هر چند تاجر نیستند ، اما برای جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور تشکیل شده اند ؛ مانند موسسات خدمات حقوقی ، موسسات آموزش عالی آزاد و موسسات خدمات مشاوره ای .
ب- موسسات غیرانتفاعی : اشخاص حقوقی که نه تاجرند و نه برای کسب سود و انتفاع تشکیل شده اند. بلکه هدفشان اعمال غیرانتفاعی یا عام المنفعه است . مانند انجمن های دینی و تبلیغی ، موسسات آموزش های رایگان ، جمعیت های حمایت از محیط زیست و انجمن های خیریه ، به این موسسات سازمان مردم نهاد ، سمن یا NGO نیز گفته می شود.
برای ثبت این موسسات قوانینی وجود دارد. یکی از مهم ترین این قوانین در رابطه با شرکای این موسسات است که تعداد آن ها حداقل دو نفر باید باشد. لازم به ذکر است، افراد زیر 18 سال به شرط آنکه حق امضایی نداشته باشند می توانند شریک و عضو موسسات غیرتجاری شوند.
از دیگر قوانین حداقلی آن می توان به حداقل سرمایه این موسسات اشاره کرد. این موسسات باید با اعتباری برابربا یک میلیون ریال به ثبت برسند که این سرمایه قابل افزایش است. شایان ذکر است، سرمایه این موسسات الزاماَ نباید از طریق شرکای موسسه تامین گردد . اداره های دولتی ، شرکت های دیگر و افراد خیر و .. نیز می توانند بعضی از سرمایه آن ها را متعهد شوند.
تمامی افرادی که قصد ثبت موسسه در تهران را دارند بایستی به اداره مربوطه در تهران مراجعه نمایند. افراد مقیم شهرستان ها نیز به اداره ثبت در مرکز اصلی موسسه می توانند مراجعه نمایند.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت موسسه به قرار ذیل است :
1) اخذ دو نسخه تقاضانامه ثبت موسسه از اداره ثبت شرکت ها و تکمیل و امضا توسط شرکا
2) تنظیم اساسنامه حداقل دو جلد و امضای ذیل تمام صفحات توسط کلیه شرکا یا اعضا ( اساسنامه این تشکیلات می تواند مانند اساسنامه شرکت های با مسوولیت محدود باشد) .
3) تنظیم صورتجلسه مجمع موسسین حداقل دو نسخه
4) تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین و مدیران
5) اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
6) چنانچه موسسه در کشور دیگری هم به ثبت رسیده است ارائه گواهی نامه تصدیق به همراه ترجمه فارسی ( دو نسخه )
7) اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
توجه داشته باشید که تقاضای ثبت این موسسات مانند دیگر شرکت ها تنها با مراجعه به سامانه اداره مربوطه امکان پذیر است.

• مراحل ثبت انواع شرکت و موسسات غیر تجاری در گنبد کاووس
- تهیه مدارک مورد نیاز با توجه به نوع شرکت
- مراجعه به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت ها
- تکمیل اطلاعات تقاضا شده در قسمت پذیرش تاسیس
- تایید اطلاعات وارد شده توسط کارشناس حقوقی در صورت عدم نقص اطلاعات و یا ارسال دستور رفع نقص در سامانه در صورت نقص اطلاعات وارد شده
- اخذ تاییدیه پذیرش از طریق سامانه
- ارسال نسخه اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها از طریق باجه های پستی به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاییدیه پذیرش
- درج بارکد پستی در سامانه
پس از ارسال مدارک، اداره مربوطه به بررسی مدارک مزبور می پردازد تا معلوم شود که آیا مدارک مطابق مقررات قانون تنظیم شده است یا خیر و در صورتی که نقصی در مدارک باشد به متقاضی اعلام می گردد تا متقاضی ثبت نسبت به رفع آن اقدام نماید. اما درصورت عدم تقص و کامل بودن مدارک ، پس از وصول پاسخ تعیین نام شرکت و پرداخت حق الثبت و حقوق دولتی از طرف متقاضی مفاد شرکت نامه یا اظهارنامه به ترتیب تاریخ و تحت شماره معینی به ترتیب ذیل در دفتر ثبت شرکت های تجاری ثبت می شود :
1) در مورد ثبت شرکت های دارای شرکت نامه و شرکت های با مسئولیت محدود – نسبی – تضامنی – تعاونی متن شرکت نامه را عیناَ در دفتر ثبت شرکت نامه ثبت نموده و وصول سرمایه توسط مدیران را نیز در دفتر ذکر کرده و این عبارت را در ذیل ثبت مربوط قید نمایند : ( در تاریخ ................ روز .................. ماه ................ سال .......................) در دفتر ثبت شرکت نامه ثبت شرکت های داخلی تحت شماره .............. ثبت و هویت شرکا بر اینجانب محرز گردید ، سپس هر یک از شرکا و مدیران امضا کننده ، شرکت نامه مدارک لازم را جهت احراز هویت خود به متصدی مربوط ارائه داده و بعد از نوشتن ( ثبت با شرکت نامه برابر است ) دفتر را امضا نمایند و متصدی ثبت نیز دفتر را امضا می نماید .
2) در مورد موسسات غیرتجاری متن تقاضانامه ثبت موسسه را عیناَ در دفتر ثبت موسسات غیرتجاری ثبت می گردد و موسسین و مدیران امضا کننده تقاضانامه و متصدی با ذکر عبارات مندرج در بند یک و قید جمله ( ثبت با تقاضانامه برابر است ) به جای جمله ثبت با شرکت نامه برابر است دفتر را امضا می نمایند.
در انتها، مراتب ثبت کردن شرکت یا موسسه در روزنامه رسمی کشور و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت ، جهت اطلاع عموم آگهی می نماید.
از انتخابتان متشکریم.


 
در هنگام ثبت شرکت یکی از مواردی که می بایست آگاهانه در رابطه با آن تصمیم گرفت ، نقش و جایگاه شرکا می باشد. یکی از مهم ترین جایگاه ها در شرکت ، سمت هیات مدیره و مدیر عامل است. هیات مدیره اصولاَ مسئول اداره کلی عملیات شرکت است و حق نظارت در کلیه امور شرکت را دارد. این حق برای هیات مدیره پیش بینی شده و اعضاء هیات مدیره منفرداَ حق مداخله در امور شرکت را ندارند ، مگر آن که هیات مدیره به موجب تصمیم مخصوصی به یک نفر از آن ها اختیارات مخصوصی داده باشد.

همچنین مدیر عامل شخصی است که از طرف هیات مدیره شرکت سهامی ، از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن با تعیین حق الزحمه برای مدت معینی انتخاب می شود. در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است ، نماینده شرکت محسوب می شود. به بیانی دیگر، مدیر عامل حلقه واسطه بین راس شرکت و بدنه شرکت است یا به عبارت دیگر نقطه اتصالی بین هیات مدیره شرکت و کارگران شرکت و اشخاص ثالث می باشد.
حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
با توجه به آنچه گفته شد ، در این مقاله ، ضمن بررسی ترکیب هیات مدیره ، به اختیارات هیات مدیره و مدیر عامل شرکت سهامی می پردازیم. در این رابطه ، مقالات ذیل را نیز می توانید بخوانید :
- ارکان شرکت سهامی خاص
- ارکان شرکت سهامی عام
- محدودیت ها و ممنوعیت های مدیران و مدیرعامل در انجام معاملات
- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص
- تشریفات ثبت شرکت سهامی عام

• ترکیب هیات مدیره

هیات مدیره شرکت سهامی باید متشکل از تعداد مدیرانی باشد که قانون گذار معین کرده است. هر گاه حداقل قانونی حاصل نشود یا از حداقل قانونی کمتر شود ، تکمیل هیات مدیره به روشی که قانون گذار پیش بینی کرده است ، ضروری است. هیات مدیره دارای یک رئیس و یک نایب رئیس است که در اولین جلسه هیات مدیره انتخاب می شوند و هدایت هیات مدیره ، دعوت و اداره جلسات هیات مدیره و دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت است ، بر عهده آنان است. تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد. در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران ، تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود ، اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه ، والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت. در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد، و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل / محل های خالی در هیات مدیره نباشد ، مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نماید .
هیات مدیره در اولین جلسه خود ، از بین اعضای هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند ، برای هیات مدیره تعیین می نمایند. مدت ریاست و نیابت رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آن ها در هیات مدیره نخواهد بود.

اختیارات هیات مدیره
قانون گذار به طور صریح اختیارات ویژه ای را به هیات مدیره اعطا کرده است که می توان آن ها را به سه دسته بزرگ تقسیم کرد. ( ماده 125، 124 ، 119 ، 118 ،... لایحه قانونی )
نخست : انتخاب اشخاص به بعضی سمت های شرکت و تعیین اختیارات آن ها :
هیات مدیره می تواند رئیس و نائب رئیس هیات مدیره و همچنین مدیرعامل شرکت را نصب و عزل کند. در صورت انتخاب مدیرعامل حدود اختیارات او را تعیین کند.
دوم : اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت :
دعوت مجامع عمومی به مناسبت های مختلف در اختیار هیات مدیره است. مانند مجمع عمومی عادی ( سالانه ) در موعد مقرر و عادی به طور فوق العاده و فوق العاده . تنظیم صورت شش ماهه دارایی و قروض شرکت ؛ هیات مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار ، صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرسان بدهد.
پیشنهاد انتشار اوراق قرضه ساده ، قابل تعویض با سهام ، قابل تبدیل به سهام به مجمع عمومی . مطلع ساختن بازرس شرکت از صدور اجازه انجام معامله و ...
سوم : اختیارات متفرقه هیات مدیره :
تعیین حق الزحمه مدیر عامل ، ترتیب اندوخته قانونی .
افزایش سرمایه شرکت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده به او اجازه دهد . اصلاح بند مربوط به اساسنامه پس از عملی ساختن افزایش سرمایه و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکت ها و آگهی آن برای اطلاع عموم ؛ درج آگهی دعوت از مجمع عمومی در روزنامه ، تصفیه امور شرکت سهامی ، اگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نکرده باشد.
پایان ماموریت مدیران
پایان مدیریت مدیر یا مدیران ممکن است معلول اسباب مختلفی از جمله : انقضای مدت ماموریت مدیر ، مرگ ، استعفا ، عزل ، سلب شرایط و داشتن سمت مدیریت شرکت سهامی باشد.
چنان چه یک یا چند نفر از مدیران فوت نموده و یا استعفا نمایند ، و یا از آن ها سلب صلاحیت شود و تعداد اعضا هیات مدیره از حداقل مقرر در قانون کمتر گردد ، برابر اساسنامه ، اعضا علی البدل جانشین آن ها خواهند شد. در صورتی که اعضا علی البدل انتخاب نشده و یا کافی برای تصدی محل های خالی نباشند ، مدیران باقی مانده از مجمع عمومی عادی شرکت دعوت خواهند نمود تا اعضا هیات مدیره را تکمیل نمایند و هر گاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی خودداری نماید ، هر ذی نفع می تواند از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیری که سمت او بلاتصدی مانده ، اقدام کند . بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.

• وظایف و اختیارات مدیر عامل
مدیر عامل شرکت ، در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده، نماینده شرکت محسوب می شود و از طرف شرکت حق امضا دارد .بنابراین اگر هیات مدیره به مدیر عامل اجازه برای امضای معاملاتی فقط تا سقف 20 میلیون را داده باشد و او اقدام به امضای معامله ای به ارزش 30 میلیون نماید ، طرف معامله فقط تا سقف 20 میلیون را داده باشد و او اقدام به امضای معامله ای به ارزش 30 میلیون نماید ، طرف معامله بابت 10 میلیون اضافه نمی تواند به شرکت مراجعه کند و فقط حق رجوع به شخص مدیر عامل مقصر را دارد ؛ زیرا مدیر عامل چنین تعهدی را فراتر از اختیارات خود کرده است . در این خصوص باید توجه داشت که :
- با توجه به برتری مجمع عمومی بر هیات مدیره ، ممکن است مجمع عمومی میزان اختیارات مدیر عامل را تعیین کند.
- ممکن است حدود اختیارات مدیر عامل در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
- اگر میزان اختیارات مدیر عامل در اساسنامه پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی عادی یا هیات مدیره حق تغییر اختیارات مزبور را ندارد.
نظارت در تهیه و تسلیم به موقع اظهارنامه مالیاتی به حوزه مالیاتی مربوط از وظایف او است. صدور هر کارت شناسایی به نام مدیران و کارکنان واحدهای شرکت به مباشرت و مسئولیت مدیر عامل است.

مسئولیت مدیر عامل :

کلیه اعمال و اقدامات مدیر عامل شرکت ، در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب او اعمال و اقدامات مدیر را غیرمعتبر دانست.
مدیر عامل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره ، منفرداَ و مشترکاَ با مدیران شرکت مسئول می باشد.
مدیر عامل شرکت حق ندارد هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نماید و شرکت نمی تواند دیون او را تضمین نماید . این گونه اعمال خود به خود باطل است.

عزل مدیر عامل :

هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل کند. هر کس برخلاف ماده 111 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت ، به مدیریت عامل انتخاب شود ، یا پس از انتخاب ، مشمول ماده مذکور گردد ، دادگاه عمومی به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد. چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ب


ثبت شرکت تضامنی در بومهن

سه شنبه 3 دی 1398 03:19 ب.ظ

 
بومهن یکی از شهرهای استان تهران و جزو شهرستان پردیس است. این شهر در شرق استان تهران و در مسیر جاده تهران به دماوند قرار گرفته است. فاصله بومهن از تهران 50 کیلومتر ، از پردیس 13 کیلومتر و از رودهن 10 کیلومتر است. ظرفیت های خوبی در این شهر وجود دارند که می توان از طریق تاسیس و ثبت شرکت های تجاری ، درجهت اجرایی شدن اقتصاد بومی استفاده نمود و سطح اقتصادی این شهر را به نقطه بالایی رساند.

در ماده 20 قانون تجارت، شرکت های تجاری با عناوین شرکت سهامی خاص ، شرکت سهامی عام ، شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت تضامنی ، شرکت تعاونی ، شرکت نسبی ، شرکت مختلط سهامی و شرکت مختلط غیرسهامی شمارش شده اند که ما در این مقاله به ضوابط قانونی ثبت شرکت تضامنی می پردازیم . شایان ذکر است چنانچه شما نیازمند کسب اطلاعات راجع به قوانین ثبت سایر شرکت ها می باشید می توانید با متخصصان مجرب موسسه ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید و یا به مقالات ذیل مراجعه کنید :

- معرفی انواع شرکت های تجاری در ایران

- ثبت کدام نوع شرکت بهتر است؟

- ثبت شرکت در بومهن

برای ثبت شرکت تضامنی در بومهن در ابتدا باید با این نوع شرکت آشنا شویم:
معرفی شرکت تضامنی
شرکت تضامنی ، جزو شرکت هایی است که مسئولیت شرکاء در آن محدود به سرمایه نبوده ، بلکه چون به اعتبار شخصیت شرکاء تشکیل می شود ، " مسئولیت نامحدود " داشته و شرکاء ، مسئول کلیه قروض و تعهدات شرکت علاوه بر سرمایه آن می باشند. شرکت تضامنی از حیث اعتبار ، در راس تمام شرکت ها قرار دارد و بیشتر ، شرکت خانوادگی است که بین اقرباء نزدیک تشکیل می شود. 

شرکت تضامنی را ماده " 115 " قانون تجارت چنین تعریف کرده است : " شرکت تضامنی ، شرکتی است که در تحت اسم مخصوص، برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد ، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است . هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد ، در مقابل اشخاص ثالث ، کان لم یکن خواهد بود . 

اسم شرکت تضامنی
شرکت تضامنی باید دارای اسم مخصوصی باشد. ماده 117 قانون تجارت در رابطه با اسم شرکت تضامنی چنین مقرر داشته است : 

" در اسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکت تضامنی ) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت ، مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است ، عبارتی از قبیل ( و شرکاء ) یا ( و برادران ) قید شود ". 

مدیران شرکت تضامنی
طبق ماده 120 قانون تجارت در شرکت تضامنی شرکا باید لااقل یک نفر را از میان خود یا خارج از شرکت به سمت مدیری انتخاب نمایند. 

بنابراین در شرکت تضامنی برخلاف شرکت های سهامی نیازی به تشکیل مجمع عمومی و انتخاب مدیران توسط مجمع عمومی و تشکیل هیئت مدیره نیست و شرکت با انتخاب یک مدیر نیز اداره می شود. 

در اغلب شرکت های تضامنی طرز تعیین مدیران شرکت به اساسنامه محول می گردد و شرایط نصب و عزل و اکثریتی که برای تعیین مدیر لازم است در اساسنامه معین می شود که مدت انتخاب دوره مدیریت می تواند برای مدت معین یا نامعین باشد. 

نحوه راه اندازی شرکت تضامنی در بومهن
شرکت تضامنی حداقل از " دو " شریک تشکیل می شود. تاسیس شرکت تضامنی با تنظیم شرکتنامه که به صورت اوراق چاپی در اداره ثبت شرکت ها موجود می باشد صورت می گیرد . در شرکتنامه مذکور باید نام ، نوع ، موضوع شرکت و مرکز اصلی و نشانی کامل ، همچنین اسامی شرکاء یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آن ها و غیره قید گردد. 

برای تشکیل شرکت تضامنی تمام سرمایه نقدی تادیه و چنانچه سهم الشرکه غیرنقدی باشد باید تقویم شده و تسلیم گردد. 

به هنگام تاسیس شرکت ، اساسنامه مربوط به آن نیز که در واقع آئین نامه داخلی شرکت می باشد ، توسط موسسین تنظیم می گردد. 

سرمایه شرکت تضامنی
آورده های شرکاء که در مجموع ، سرمایه شرکت را تشکیل می دهند ممکن است از نوع وجه نقد یا غیرنقد و حتی فعالیت باشند. شرکاء باید هر آورده ای را که تعهد کرده اند به شرکت بیاورند. آورده های غیرنقدی ( مال ) ، باید تقویم و تسلیم شوند والا شرکت تشکیل نمی شود. 

تقویم آورده های غیرپولی توسط خود شرکاء به عمل می آید و در شرکتنامه قید می شود. 

قانونگذار ، حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت معین نکرده است و بنابراین ، سرمایه شرکت می تواند مبلغ ناچیزی باشد. این سرمایه اولیه و ذخیره های آتی شرکت ، در مجموع دارایی شرکت را تشکیل می دهند که تضمین پرداخت طلب طلبکاران شرکت است. 

سرمایه نقدی تعهد شده شرکت ، حتماَ باید با " پول " پرداخت گردد و پرداخت توسط سفته و یا چک ، پرداخت تلقی نمی شود ، مگر آنکه سفته یا چک وصول شده به حساب شرکت واریز شود. 

مدارک ثبت شرکت تضامنی در بومهن
1- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده

2- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده

3- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده

4- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین

5- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره

6- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

7- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل

8- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).

9- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

هزینه ثبت شرکت تضامنی در بومهن
هزینه تمام شده شرکت تضامنی را عوامل متعددی مانند هزینه های مربوط به شرکتنامه ، هزینه های مربوط به تعیین نام ، هزینه پاکت و پوشه و ارسال پستی مدارک به اداره ثبت شرکت ها ، هزینه انتشار در روزنامه محلی و روزنامه رسمی ، هزینه های مربوط به تشکیل پرونده مالیاتی ، اخذ کد اقتصادی و پلمپ دفاتر تجاری مشخص می سازد. 

هرچقدر سرمایه و موضوع شما بیشتر باشد قیمت ثبت شرکت شما نیز افزایش خواهد یافت.



 
امروزه ، بسیاری از افراد برای ورود به کسب و کار و توسعه آن ، از شرکت های تجاری استفاده می کنند. طبق ماده ماده 20 قانون تجارت ، شرکت های تجاری به هفت قسم به شرح ذیل تقسیم شده است :

الف- شرکت سهامی (شامل سهامی عام و خاص)
ب- شرکت های با مسئولیت محدود
ج- شرکت های تضامنی
د- شرکت های نسبی
ه- شرکت های مختلط سهامی
و- شرکت های مختلط غیرسهامی
ز- شرکت های تعاونی (شامل تولید، مصرف ، اعتبار ، وام و روستایی)
هر یک از این شرکت ها برای اهداف خاصی شکل یافته اند، به همین جهت اگر انواع آن ها را درست بشناسیم ، بهتر می توانیم به هدفی که با ثبت شرکت قصد رسیدن به آن را داریم دست پیدا کنیم .
در این مقاله قصد داریم در رابطه با شرکت با مسئولیت محدود و زمینه های فعالیت آن ، اطلاعاتی را در اختیار شما متقاضیان محترم ارائه دهیم. این نوع شرکت ، به دلیل گسترش فعالیت های تجاری از شکل فردی به جمعی و امکان تشکیل آن با حداقل 2 نفر محبوبیت زیادی بین افراد دارد.
پیش از آن ، به معرفی چندین مقاله دیگر در این رابطه می پردازیم :
- شرکت با مسئولیت محدود چیست و چگونه تشکیل می شود؟
- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود و زمینه های فعالیت آن
طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت های سهامی خاص و برخلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی های شرکت محدود به مبلغ سرمایه گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف کنند.
این شرکت ها، به اصطلاح شرکتی دوستانه و خانوادگی هستند که بیشتر بین افرادی که با هم دوست و روابط مالی دارند تشکیل می شوند.
برای تاسیس بنگاه های کوچک اقتصادی و انجام فعالیت های محدود اقتصادی، ثبت این نوع شرکت بسیار مناسب است چرا که شرکت با مسئولیت محدود با وجود حداقل دو نفر شریک به ثبت می رسد و انتخاب بازرس در آن اختیاری است و تشریفات تشکیل مجامع عمومی و هیئت مدیره و انتشار آگهی ها که در شرکت های سهامی وجود دارد در این گونه شرکت ها گسترده نیست. مدیران در این نوع شرکت ها می توانند برای مدت نامحدودی انتخاب شوند بنابراین تشکیل جلسات مجامع عمومی و هیئت مدیره برای تمدید مدت ماموریت مدیران ، همانند شرکت های سهامی ضروری نیست.
همچنین، شرکت با مسئولیت محدود این امتیاز عمده را برای شرکاء دارد که مسئولیت آن ها را در عملیات شرکت ، محدود به آورده آن ها در شرکت می کند.
این نوع از شرکت ها محدودیت فعالیتی ندارند و می توانند در کلیه امور بازرگانی، مهندسی، صنعتی، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف فعالیت نمایند. به طور کلی، شرکت های با مسئولیت محدود برای موضوعاتی نظیر بهداشتی ، آشامیدنی ، مواد غذایی ، آرایشی ، خرید ، فروش ، صادرات ، واردات و به طور کلی کلیه موضوعاتی که نیاز به شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی ندارند بسیار مناسبند.
در صورتی که مایل به راه اندازی این قالب از شرکت می باشید ، لازم است با قوانین رایج بر این شرکت ها اطلاعات و دانش کافی کسب نمایید تا پس از ثبت شرکت به دلیل ناآگاهی دچار اشتباه و عواقب ناشی از آن نشوید .
در این رابطه، مشاوران فکربرتر ، با سال ها تجربه و همچنین با تسلط کاملی که به قوانین و اصول حقوقی دارند، شما را تا رسیدن به اهدافتان یاری خواهند داد.



آمار وبلاگ

  • کل بازدید :
  • بازدید امروز :
  • بازدید دیروز :
  • بازدید این ماه :
  • بازدید ماه قبل :
  • تعداد نویسندگان :
  • تعداد کل پست ها :
  • آخرین بازدید :
  • آخرین بروز رسانی :
شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Website Traffic | Buy Targeted Website Traffic